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#Holdings

Dach- und Tochtergesellschaften

Was ist eigentlich eine Holding?

Entgegen der landläufigen Annahme handelt es bei einer Holding nicht um eine spezielle Rechtsform oder eine Abart einer Limited Company, sondern jede reguläre englische oder irische Limited Company kann wie jede andere Kapitalgesellschaft auch als Holding fungieren.

Dazu muss diese sich einfach nur an einer oder mehreren anderen Gesellschaften beteiligen und Anteile oder Aktien an diesen erwerben, wozu sie zu einer Dach- oder Muttergesellschaft wird. Die untergeordnete Gesellschaft ist dann eine Tochtergesellschaft. Das funktioniert auch international. Eine deutsche GmbH kann zum Beispiel auch eine Limited Company als Tochtergesellschaft gründen oder auch umgekehrt.

"Holding" ist rechtlich nicht definiert

Der Begriff Holding ist dabei im Gegensatz zum Begriff Konzern rechtlich nirgendwo definiert und bezeichnet genau genommen auch keine Gesellschaftsform, sondern eher eine Struktur, bei der mindestens zwei Gesellschaften miteinander verknüpft sind. Es ist also nicht ein dieser Gesellschaften eine Holding, sondern das gesamte Konstrukt ist eine Holding.

Eine Holding muss auch nicht so heißen, um auch eine Holding zu sein. Im Gegenteil. Während der Begriff Holding im Firmennamen in Irland und England problemlos möglich ist, muss in Deutschland für eine Registrierung beim Handelsregister nachgewiesen werden, dass es sich nicht um eine Tüte heiße Luft handelt, da “Holding” ebenso wie “Gruppe” eine gewisse Größe oder sogar einen Konzern suggerieren kann, was irreführend im Sinne des § 18 HGB wäre, wenn nur eine popelige Garagengesellschaft von zwei armen Studenten dahintersteckt.

Soweit so gut. Nur was fängt man mit einer Holding überhaupt an?

Da die Beteiligung einer Gesellschaft an einer anderen zunächst nichts weiter vorgibt, außer dass die eine im Gesellschaftsvertrag der anderen steht, kann man eine Holdingkonstruktion mit ganz unterschiedlichen Funktionen ausstatten, wobei in der Praxis häufig die folgenden Beweggründe für eine Holding-Gründung anzutreffen sind.

Steuersparen

Gewinne aus einer Kapitalgesellschaft abzuschöpfen ist in Deutschland vergleichsweise teuer, denn Gewinnausschüttung etwa bei einer GmbH unterliegen der sogenannten Abgeltungssteuer in Höhe von 25%, wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter jedoch eine andere Kapitalgesellschaft, so sind 95% der abgeführten Gewinne steuerfrei. Nur 5% müssen versteuert werden, was bei einem Steuersatz von ca. 30% einer effektiven Versteuerung von 1,5 bis 2% entspricht. Gewinne lassen sich so entnehmen und in einer Dachgesellschaft parken oder auch damit verbrauchen oder investieren, die dann vermögensverwaltenden Charakter hat. Die Dachgesellschaft wird damit zum Steuersparschwein.

Das Gesagte gilt auch beim Verkauf der Tochtergesellschaft, weshalb sich Gesellschafter von Start-ups, die irgendwann einmal im Rahmen eines Exits teuer verkauft werden sollen später, sich häufig in Form einer Dachgesellschaft an dem Start-up beteiligen und nicht direkt.

Sehr gängig vor allem bei multinationalen Unternehmen ist auch Gewinne an eine Muttergesellschaft in einem Niedrig- oder Nullsteuerland abzuführen. Diese Variante hat einen ähnlichen, stark steuersparenden Effekt, ist jedoch deutlich schwieriger zu konstruieren und konkurriert mit Dingen wie etwa der Abführung von Lizenzgebühren. Für diesen Weg ist deshalb in jedem Fall ein geeigneter Steuerberater vonnöten, der das genaue Strickmuster dazu liefern muss, das von Fall zu Fall ganz unterschiedlich ausfallen kann. Völlig ohne steuerrechtliche Kenntnisse ist die Fahrt vor den Baum hier ansonsten vorprogrammiert.

Risikostreuung

Hat ein Unternehmen mehrere Geschäftsbereiche, so lassen sich diese durch eine Aufspaltung in mehrere Tochtergesellschaften trennen, wobei das Mutterunternehmen eine leitende Funktion einnimmt. So lässt sich zum Beispiel ein teurer Fuhrpark oder andere höhere Wert in der Firma absichern, die im Falle einer Insolvenz dem Gerichtsvollzieher zum Opfer fallen würden. Nicht jedoch, wenn diese in eine eigene Tochtergesellschaft ausgelagert werden. Besondere risikoreiche Geschäftsbereiche lassen sich deshalb auch gleich von vornherein gezielt auf Tochtergesellschaften ausgliedern, wobei auch hier im Falle einer Insolvenz der Rest des Unternehmens völlig unbeschadet bleibt.

Haftungsreduzierung

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist an sich die reinste Mogelpackung, denn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat gar keine beschränkte Haftung, sondern nur deren Inhaber. Im Falle einer Insolvenz kann immer auf das gesamte Vermögen der Gesellschaft zurückgegriffen werden. Nicht so, wenn diese gar nicht soviel Vermögen hat. Speziell bei Firmen, die sehr gut laufen, kann durch Gewinnausschüttungen an eine Dachgesellschaft das Gesellschaftsvermögen reduziert werden, wo das sauer verdiente Geld dann sicher und vor jedweden Zugriffen geschützt gelagert werden kann.

Unpfändbare GmbH oder UG

Wer Schwierigkeiten mit Gläubigern hat, kann mit einer Limited Company sein Vermögen absichern, in dem er eine Auffanggesellschaft gründet in Form einer Nominee-Limited oder auch Stiftungs-Limited, bei der keine Gewinnausschüttungen erlaubt sind. Mit einer Nominee- oder Stiftungs-Limited als Dachgesellschaft lässt sich diese Eigenschaft auf deutsche Rechtsformen übertragen, und sich damit eine pfändungssichere GmbH oder UG konstruieren, wenn eine Limited für den direkten Betrieb in Deutschland nicht infrage kommt.

Gründung einer Holding-Konstruktion

Die Gründung einer Holding-Konstruktion ist völlig unabhängig von der späteren Verwendung denkbar einfach. Es wird zunächst eine Limited Company gegründet und dann eine zweite im Anschluss, mit der ersten als Gründungsgesellschafter. Oder alternativ auch eine GmbH oder Unternehmergesellschaft, wofür unser Gründungspaket DE011 Holding-Limited gedacht ist. Auch umgekehrt kann eine GmbH oder UG zu einem beliebigen Zeitpunkt eine englische oder irische Limited gründen.

Warum auch nicht, denn während Holding-Konstruktion vor Jahren noch eher gutbetuchten Unternehmern vorbehalten waren, machen Limited Companies und speziell auch UGs Holding-Konstruktionen nun für absolut jedermann erschwinglich.

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Gerne beantworten wir Ihnen diese in einem persönlichen Gespräch. Rufen Sie uns dazu einfach an, chatten Sie mit uns oder senden Sie eine Email. (Keine Steuer- oder Rechtsberatung)

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