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Deutsches Handelsregister

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Das deutsche Handelsregister ist ein von den Amtsgerichten geführtes öffentliches Register. Es stellt alle relevanten Informationen über die Verhältnisse eines Unternehmens oder eines Kaufmanns zur öffentlichen Einsicht bereit, wie etwa Angaben über die genaue Firmenbezeichnung, Sitz des Unternehmens, Inhaber, Haftungsbeschränkungen und vertretungsberechtigte Personen. 

Das Handelsregister hat zum einen eine Kontroll- und Schutzfunktion, da die dort registrierten Daten für öffentlich zugänglich sind, also publiziert werden. Jedermann kann sich hier über eine Firma oder einen Kaufmann informieren kann.

Zum Anderen hat das Handelsregister eine Beweisfunktion, da ein Handelsregisterauszug als rechtssicherer Nachweis dient, insbesondere kann damit die Existenz einer Firma nachgewiesen werden und auch die Vertretungsberechtigung der Geschäftsführer wird damit belegt.

Seit Anfang 2007 ist sind alle deutschen Handelsregister zentral online abrufbar unter

https://www.unternehmensregister.de/

Muss eine Limited Company eingetragen werden?

Die Frage, die sich angesichts des zeitlichen und auch finanziellen Aufwands zunächst stellt: Muss eine Limited Company überhaupt in das deutsche Handelsregister eingetragen werden? Die Antwort lautet: Theoretisch ja, in der Praxis nein bzw. nicht zwingend immer.

Ein Handelsregisterzwang, also die Pflicht zur Eintragung, lässt sich rechtlich auf unterschiedliche Arten herleiten, insbesondere durch die Vorschriften zu den Details der Eintragung selbst (§13d Abs. 1 HGB). Vertreten werden damit öffentliche Interessen und der Schutz der Allgemeinheit, da nur so gewährleistet ist, dass jedermann sich über die grundlegenden Verhältnisse, auch die einer ausländischen Gesellschaft informieren kann, was eine bloße Gewerbeanmeldung in dieser Form nicht leisten kann. Insofern also ja: Eine Limited Company muss eingetragen werden, und der oder die Betreiber einer Limited Company haben von den Rechtsvorschriften her an sich nicht die Wahl.

Dem gegenüber steht, dass ein sehr großer, wenn nicht gar der überwiegende Teil der Limiteds in Deutschland derzeit nicht in das deutsche Handelsregister eingetragen ist, ohne dass dies von den deutschen Behörden jemals moniert wird. Nicht wenige Limited-Gründer verzichten bewusst auf eine Eintragung um Kosten und auch Zeit zu sparen, und begnügen sich mit einer Gewerbeanmeldung und der Anmeldung beim Finanzamt, ohne dass sich jemand daran stört.

Rechtsfähigkeit ist nicht abhängig von einer Eintragung in das deutsche Register

In Diskussionen um die Eintragungspflicht von Limited Companies wird regelmäßig die Frage aufgeworfen, ob und inwieweit die Rechtsfähigkeit einer Limited Company - und damit auch der Haftungsschutz für die Inhaber – von der Eintragung in das deutsche Handelsregister abhängig ist. Fälschlicherweise wird oft angenommen oder vermutet, dass die Rechtsfähigkeit einer Limited Company durch die Eintragung in das deutsche Handelsregister erst noch bestätigt werden muss, damit die Limited auch in Deutschland Ihren Haftungsschutz entfalten kann. Das ist allerdings keineswegs der Fall, was auch durch ein Urteil des Bundesgerichtshofes (II ZR 5/03 14.03.2005) bestätigt wurde.

Prinzipiell wird bei Handelsregistereintragungen unterschieden zwischen rechtbezeugenden (deklaratorisch oder rechtserklärend) und rechtserzeugenden (konstitutiv oder rechtsbegründend) Eintragungen. Bei einer rechtserzeugenden Eintragung tritt die Rechtswirkung erst unmittelbar durch die Eintragung in das Handelsregister ein, wohingegen bei einer rechtsbezeugenden Eintragung die Rechtswirkung schon vor der Eintragung eingetreten ist. Die Rechtswirkung wird hier durch die Eintragung in das Handelsregister lediglich dokumentiert und registriert. Sie ist von der Eintragung selbst allerdings völlig unabhängig und steht mit dieser kausal in keinem Zusammenhang.

Hier offenbart sich ein wesentlicher Unterschied zwischen der Limited Company und der deutschen GmbH: Während eine deutsche GmbH erst durch die Eintragung in das deutsche Handelsregister existent wird, die Eintragung ist hier rechtserzeugend, existiert eine Limited Company durch die Eintragung in das englische Handelsregister, wodurch sich deren Rechtsfähigkeit begründet, so dass eine Eintragung einer Limited Company in das deutsche Handelsregister lediglich rechtsbezeugenden Character hat.

Zwänge in der Praxis

Die Eintragung einer Limited Company ist also im Hinblick auf deren Rechtsfähigkeit und den Haftungsschutz für die Inhaber nicht notwendig und wird tendenziell nur sehr selten von den deutschen Registergerichten selbst erzwungen.

Allerdings können auch andere Behörden und Ämter auf eine Eintragung hinwirken, und insbesondere die Gewerbeämter machen das auch gerne. Nicht selten wird als Voraussetzung für die Gewerbeanmeldung ein deutscher Handelsregisterauszug gefordert und eine Anmeldung ohne Registerauszug verweigert. In diesem Fall führt an einer Registereintragung kein Weg vorbei, da eine Gewerbeanmeldung für die deutsche Zweigstelle einer Limited Company in jedem Fall erforderlich ist.

Eine Eintragung in das deutsche Handelsregister ist generell empfehlenswert, da ein Handelsregisterauszug im Geschäftsalltag oft verlangt wird. Generell ist ein deutscher Handelsregistereintrag auch für Kunden oder Geschäftspartner vertrauenserweckender, wobei es aber auch viele Branchen gibt, in denen eine Handelsregistereintragung schlichtweg nicht die geringste Rolle spielt, so dass sich hier das Kosten-Nutzen-Verhältnis einer Handelsregistereintragung als weniger günstig darstellt.

FAQ: Anmeldung in Deutschland