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Zuerst war ich überrascht.
Dann einfach begeistert.

Rechtsformwechsel

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Es ist nie zu spät. Das gilt auch und vor allem für einen Rechtsformwechsel. Auch bereits bestehende Unternehmen (z.B. eine GbR oder eine OHG) sowie Einzelunternehmer können jederzeit und problemlos die Rechtsform wechseln und von den zahlreichen Vorteilen einer Limited Company profitieren.

Für einen Rechtsformwechsel gibt es viele Gründe: Das Wachstum des Unternehmens, neue Geschäftsfelder, der Wunsch nach neuen oder zusätzlichen Teilhabern oder auch das Bedürfnis, sich von alten Partnern zu trennen. Oft spielt auch die Optimierung der steuerlichen Situation eine Rolle oder die Einsicht, dass die gewählte Rechtsform einfach nicht die optimale ist, die den aktuellen Anforderungen gerecht wird - insbesondere auch, was den Haftungsschutz angeht.

Für einen Wechsel zu einer Limited Company bieten sich generell zwei Möglichkeiten an:


Der Wechsel der Rechtsform von Gesellschaften wird in Deutschland durch das Umwandlungsgesetz (UmwG) und das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) geregelt, die allerdings nur bei Rechtsträgern nach deutschem Recht Anwendung finden und nicht auf ausländische Rechtsformen übertragen werden können. 

Eine Limited Company gilt als ausländische Kapitalgesellschaft. Das bedeutet, beide Gesetze können hier nicht angewendet werden. Eine Ltd. & Co KG hingegen ist in ihrem Kern eine deutsche Kommanditgesellschaft. Der Wechsel zu einer Limited Company gestaltet sich deshalb rechtlich und auch steuerrechtlich anders als die Umwandlung von einer bestehenden Unternehmung in eine Ltd. & Co KG.

Wechsel zu einer Limited Company

Der bisherige Betrieb wird in diesem Fall auf Dauer einfach aufgelöst. An dessen Stelle tritt die neue Limited Company, die die Geschäftsbeziehungen und Verträge entweder sofort oder schrittweise übernimmt. Danach wird die alte Gesellschaft bzw. der Betrieb des Einzelunternehmers liquidiert und abgemeldet. Die neu gegründete Limited ist dabei völlig unabhängig von den bestehenden Verhältnissen.

Beides kann unabhängig voneinander aber auch für beliebige Zeit parallel aktiv sein. Wird die neue Struktur - also der Betrieb des bestehenden und des neuen Unternehmens - dauerhaft beibehalten, so spricht man von einer Auslagerung.

Oft steuerlich vorteilhafter: Umwandlung in eine Ltd. & Co KG

Bei einer bestehenden GbR oder auch OHG ist ein Formwechsel zu einer Ltd. & Co KG nach dem deutschen Umwandlungsgesetz möglich, da es sich in beiden Fällen im Kern um deutsche Personengesellschaften handelt. Auch ein Einzelunternehmer kann sich umwandeln.

Hierbei wird die bestehende Unternehmung direkt in eine Kommanditgesellschaft überführt, an der die Limited Company als Vollhafter beteiligt ist, so dass im Ergebnis daraus eine Ltd. & Co KG resultiert. Für den Formwechsel erforderlich ist ein entsprechender Umwandlungsbeschluss der Gesellschafter.

Insbesondere bei Unternehmen, die bereits über höhere Werte und/oder Kapital verfügen, gestaltet sich der Wechsel der Rechtsform zu einer Ltd. & Co KG oft steuerlich günstiger, so dass diese zu bevorzugen ist.

Hinweis: Welche Rechtsform in Ihrem konkreten Fall bei einem Rechtsformwechsel steuerlich günstiger ist, lässt sich verlässlich nur durch einen Steuerberater beantworten, der beide Möglichkeiten in Ihrem konkreten Fall exakt durchrechnet.