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Steuerrechtliche Grundlagen: Steuerpflicht in UK oder DE

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Eine Firma – zwei Staaten. Die allererste Frage, die sich im Hinblick auf die steuerliche Behandlung stellt, lautet: Wo muss eine Limited Company ihre Steuern entrichten? Und die zweite, die sich gleich anschließt: Muss sie womöglich gleich zweimal Steuern – in England und in Deutschland – bezahlen?

Um die Verwirrung perfekt zu machen, wirbt ein nicht unerheblicher Teil von Gründungsanbietern, die sich explizit an deutsche Kunden wenden, mit den englischen Steuersätzen. England wird nicht selten als regelrechtes Steuersparparadies dargestellt, das England allerdings in dieser Form gar nicht ist, zumindest nicht im Vergleich zu anderen Ländern.

Steuerrechtliche Grundlagen

Für eine englische Limited Company gilt zunächst ganz regulär das englische Steuerrecht. Jede Gesellschaft, die in bzw. von Deutschland aus tätig wird, ist allerdings auch an die deutschen Steuergesetze gebunden. Da weder England noch Deutschland etwas gegen Steuereinnahmen einzuwenden haben, Streitigkeiten aber anderseits vermieden werden sollen, bedurfte es deshalb bereits vor längerer Zeit einer Regelung, die sich transnationalen Fällen widmet. Sei es, dass es sich um Firmen handelt, die in beiden Staaten tätig sind, oder auch um natürliche Personen, die in irgendeiner Form zwischen England und Deutschland pendeln.

Verhindert werden sollte, dass sich durch eine Tätigkeit oder einen wechselnden Aufenthalt in beiden Staaten eine doppelte Steuerbelastung ergibt. Ebenso wenig waren allerdings auch Schlupflöcher erwünscht, die dazu führen konnten, dass weder in England noch in Deutschland Steuern bezahlt werden.

Doppelbesteuerungsabkommen Großbritannien Deutschland (DBA 67/70, double taxation treaty)

Bereits 1964 wurde deshalb zwischen Großbritannien und Deutschland ein „Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerverkürzung“ (DBA) abgeschlossen. Das DBA ist vom Wesen her ein völkerrechtlicher Vertrag, der die Aufteilung der Besteuerung zwischen beiden Ländern regelt und der sowohl für natürliche Personen als auch für Gesellschaften gilt.

Er trat 1967 in Kraft und wurde 1970 durch ein Revisionsprotokoll weiter verfeinert. Das DBA 67/70 besitzt seither in dieser Form auch heute noch Gültigkeit. 

Deutsche Abgabenordnung (AO)
 
Die deutsche Abgabenordnung, insbesondere § 2 AO, bedingt, dass Doppelbesteuerungsabkommen – egal mit welchem Land - den deutschen Steuergesetzen vorgehen. Die deutschen Steuergesetze schließen sich dem DBA an. Die Regelungen zur Besteuerung von Limited Companies sind zunächst also im DBA zu finden und nicht in den deutschen oder englischen Steuergesetzen. 

§ 2 (AO) Vorrang völkerrechtlicher Vereinbarungen
 
Verträge mit anderen Staaten im Sinne des Artikels 59 Abs. 2 Satz 1 des Grundgesetzes über die Besteuerung gehen, soweit sie unmittelbar anwendbares innerstaatliches Recht geworden sind, den Steuergesetzen vor.

Satzungssitz und Verwaltungssitz

Gleichwohl das Doppelbesteuerungsabkommen sehr komplex und selbst für einen regulären deutschen Steuerberater auf Anhieb nur schwer zu durchschauen ist, reduziert sich dessen Kernaussage auf eine recht einfache Formel: Es kommt in steuerlichen Fragen nicht auf die Lage von (Miet-)Adressen oder Bankkonten an, sondern auf den Ort, von dem aus eine Gesellschaft gelenkt wird und von wo aus sich die Willensbildung vollzieht.

DBA GB 67/70 Art. II Abs. 1 Buchst. H Unterabschnitt iii:
 
(iii) Ist nach Unterabsatz (i) eine juristische Person in beiden Gebieten ansässig, so gilt sie als in dem Gebiet ansässig, in dem sich der Ort ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung befindet. Dasselbe gilt für Personengesellschaften und andere Personenvereinigungen, die nach den für sie maßgebenden innerstaatlichen Gesetzen keine juristischen Personen sind.


Diese Definition führt dazu, dass sich die Bedeutung des Ausdrucks „Firmensitz“ zweiteilt und von der umgangssprachlichen Bedeutung abweicht. Denn auch wenn die Geschäftsleitung einer Limited in Deutschland ansässig ist, „sitzt“ die Limited ja nach wie vor in England. So steht es zumindest auf dem Papier – in der Satzung der Gesellschaft. Dieser Sitz wird deshalb auch als Satzungsitz bezeichnet.

Ein englischer Satzungssitz ist bei Limited Companies dabei zwingend notwendig. Denn ohne englischen Satzungssitz wäre sie auch keine Kapitalgesellschaft nach englischem Recht. Eine Kapitalgesellschaft mit Satzungssitz in Deutschland wäre stets eine deutsche GmbH oder AG. Eine Gesellschaft mit Satzungssitz Frankreich wäre eine S.A.R.L. (Société à responsabilité limitée, französische GmbH). Der Satzungssitz einer Firma bestimmt also das (Gesellschafts-)Recht, nach dem sich eine Gesellschaft konstituiert. Er kann nicht verlegt werden, ohne dass die Gesellschaft sich auflöst.

Der Sitz der Geschäftsleitung, der so genannte Verwaltungssitz, hingegen schon. Er bedingt nach dem DBA die steuerliche Ansässigkeit.  
 
Der Verwaltungssitz definiert sich dabei in der Regel – wobei es durchaus auch Ausnahmen gibt  –  über den permanenten Wohnsitz des Geschäftsführers. Sind bei einer Limited Company also nur Direktoren mit deutscher Meldeadresse eingetragen, so ist anzunehmen, dass sich auch der Verwaltungssitz der Gesellschaft damit in Deutschland befindet. Es sei denn, der Fall liegt tatsächlich anders und es gibt dafür auch entsprechende Belege. 

FAQ: Steuern

Beispiel: Heribert Müller wohnt in München und gründet per Agentur eine englische Limited Company mit einem registered office in London. Der Satzungssitz seiner Firma ist zwingend England, ansonsten wäre die Gesellschaft keine Gesellschaft nach englischem Recht. Herr Müller leitet die Firma aber von München aus. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft  ist damit München und Deutschland.

Die Firma hat somit zwei Sitze: Den Satzungssitz in Großbritannien und den Verwaltungssitz in Deutschland. Entsprechend des DBA ist die "deutsche Limited" des Herrn Müller uneingeschränkt in Deutschland steuerpflichtig und nicht in Großbritannien.