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Was genau ist eine Kommanditgesellschaft?

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Eine Kommanditgesellschaft ist eine Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG), die rechtlich wiederum sehr eng verwandt ist mit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Während bei der GbR und der OHG alle Gesellschafter unbeschränkt, gesamtschuldnerisch und direkt mit Ihrem Privatvermögen haften, ist die Verteilung der Haftung bei den Gesellschaftern einer KG gewissermaßen asymmetrisch verteilt.

Es gibt so genannte Vollhafter (Kommanditisten), die ebenso wie bei der GbR unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, während die Teilhafter (Kommanditisten) – wie bei einer Kapitalgesellschaft – nur mit Ihrer Geldeinlage haften.

Kommanditisten sind deshalb auch von der Geschäftsführung ausgeschlossen, die alleinig den Komplementären obliegt. Sie haben lediglich ein Widerspruchsrecht bei so genannten ungewöhnlichen Geschäften (§ 164 HGB). Ein Merkspruch zur Einprägung der Rollen lautet: “Der Kommanditist ist der, den man vergisst, der Komplementär haftet sehr”.

Allerdings sind Komplementäre keineswegs bei den Gewinnen finanziell schlechter gestellt, sondern entsprechend ihrer Einlage sind sie völlig gleichberechtigt an den Erträgen der KG beteiligt.

Die Sonderregelungen zur Kommanditgesellschaft finden sich im Handelsgesetzbuch in den §§ 161 bis 177a, wobei wegen der rechtlichen Abstammung der KG auch Vorschriften für die OHG (§§ 105-160 HGB) sowie die Vorschriften zur GbR (§§ 705-740 BGB) greifen. Die Regelungen bauen in bestimmter Weise aufeinander auf.

Limited als Vollhafter belässt Situation weitgehend unverändert

Bei der KG bleibt es im Grunde auch, wenn eine Limited Company als Gesellschafter dazu stösst, da diese das Geschehen prinzipiell nur recht wenig beeinflusst: Die Limited beteiligt sich nicht am Gesellschaftskapital der KG und erhält dementsprechend auch keine Gewinne – zumindest ist das anzuraten.

Im Gegensatz zu einer Komplementär-GmbH erhält die Limited Company auch sonst keinerlei Bezüge – üblich bei GmbHs sind eine mehr oder minder geringe Haftungs- und Geschäftsführervergütung - so dass die Company zeitlebens finanziell inaktiv (dormant) bleibt. Der Limited Company kommt bei einer Ltd. & Co KG damit mehr oder minder nur eine reine Statistenfunktion zu.

FAQ: Ltd. & Co KG